TESCİL VE ÜYELİK İŞLEMLERİ

Kısmi Bölünme

TTK 159 ila 179 uncu maddelerde düzenlenmiştir.

Bir sermaye şirketi veya bir kooperatifin mal varlığının bir kısmını veya tamamını mevcut veya yeni kurulacak bir veya birden fazla sermaye şirketine veya kooperatife, kendisine veya ortaklarına iştirak hissesi verilmesi karşılığında devretmesi bölünmedir.

Kısmi Bölünme; Bir sermaye şirketi veya kooperatifin bilançosunda yer alan gayrimenkuller ve iştirak hisseleri ile üretim tesisleri, hizmet birimleri ve bunlara bağlı her türlü hak ve malların kayıtlı değerleri üzerinden mevcut veya yeni kurulacak bir veya daha fazla sermaye şirketine veya kooperatife, karşılığında devreden şirketin veya kooperatifin ortaklarına veya şirketin veya kooperatifin kendisine devralan sermaye şirketinin veya kooperatifin sermayesini temsil eden iştirak hisselerinin verilmesi şeklindeki bölünmedir.

Bölünme;

Devreden şirketin ortaklarına, bölünmeye katılan tüm şirketlerde mevcut payları oranında şirket payları veriliyorsa oranların korunduğu bölünmedir.
Devreden şirketin ortaklarına, bölünmeye katılan bazı veya tüm şirketlerde, mevcut paylarının oranına göre değişik oranda şirket payları veriliyorsa oranların korunmadığı bölünmedir.
Başvuru ve belgeler

TİCARET SİCİLİ YÖNETMELİĞİ MADDE 128-

KISMİ BÖLÜNMEDE MÜDÜRLÜĞE VERİLECEK BELGELER

A) Kısmi Bölünecek şirket tarafından;

1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği (1 asıl – 1 fotokopi)

2) Bölünme sözleşmesi ve/veya planı (TTK 166-167), ( 1 asıl )

3) Kısmi bölünen şirket bakımından sermaye azaltılması yapılmasının söz konusu olduğu hallerde değişik şirket sözleşmesi metni (1 asıl)

4) Kısmi bölünmede, bölünen şirketin kalan net malvarlığının şirket borçlarını karşılamaya yeterli olduğuna ilişkin tespitin yapıldığı; sermaye azaltılmasına gerek olmaması durumunda ise bu hususun da tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu (1 asıl) ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.

5) Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (1 asıl)

6) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

7) Yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporu(TTK 169) (1 asıl).  Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.

8) Ortaklara inceleme hakkı çağrı ilanı; Genel kurul kararından iki ay önce şirket ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesi(TTK-171). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.

9) Alacaklılara çağrı ilanı (1 asıl-1 fotokopi); Alacaklılarına yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı sicil gazetelerinin birer örneği (TTK 174 – 175)

 

b) Kısmi Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından;

 

1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği(1 asıl – 1 fotokopi)

2) Bölünme sözleşmesi ve/veya planı (TTK 166-167), ( 1 asıl )

3) Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri,

4) Bölünen şirketin kısmi bölünmeye konu olan malvarlığı bölümlerinin değerlerinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM Raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 asıl)

5) Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (1 asıl)

6) Varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler,

7) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

8) Yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporu(TTK 169) (1 asıl). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.

9) Ortaklara inceleme hakkı çağrı ilanı; Genel kurul kararından iki ay önce şirket ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesi(TTK-171). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.

10) Alacaklılara çağrı ilanı (1 asıl - 1 fotokopi);Alacaklılarına yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı sicil gazetelerinin birer örneği (TTK 174 – 175)

 

EK BİLGİ

Sermayenin; Azaltılması ile artırılmasının eş zamanlı olarak yapılması halinde Başvuru ve belgeler (TSY Madde 81 ve 98)

Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı olarak, azaltılan miktarla aynı tutarda veya daha yüksek bir tutarda artırılmasına karar verilmesi halinde, aşağıdaki belgeler de müdürlüğe verilir:

a) Sermaye azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği (1 asıl)

b) Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı ve aynı miktarda yapılan sermaye artırımında artırılan sermayenin tamamen ödenmesi gerekmektedir. Bu ödemeye ilişkin banka mektubu ve ödeme dekontları ibraz edilmelidir. Azaltılan sermaye tutarından daha yüksek sermaye artırımı yapılması halinde aşan kısmın dörtte birinin de ödendiğine dair banka mektubu ve ödeme dekontlarının ibraz edilmesi gerekir.  Azaltılan sermayeden daha fazla sermaye artışı için aşan tutar bakımından Sadece Anonim Şirketler aşan tutarın 1/4 ünü bloke yaptıcak olup Limited Şirketler için herhangi bir bloke/ödeme yükümlüğü yoktur.  

c) Sermayenin azaltılması ve artırılmasının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin hükümleri içeren değişik şirket sözleşmesi metni (1 asıl)

ç) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

d) Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.

 

Tescil

TİCARET SİCİLİ YÖNETMELİĞİ MADDE 129-

(1) Bölünmeye katılan şirketlerin tamamı, bölünme kararlarının tescili için ilgili müdürlük veya müdürlüklere başvurmadan tescil yapılamaz.

(2) Bölünen şirket, bölünme kararını tescil ettirmeden bölünmeye katılan diğer şirketler bölünmeye ilişkin olguları tescil ettiremez.

(3) Bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Bölünme kararı ve tarihi.

b) Bölünmenin tam veya kısmi olup olmadığı.

c) Tam bölünme halinde şirketin infisah ettiği.

ç) Bölünmeye katılan diğer şirketlerin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi, kayıtlı olduğu müdürlük.

d) Gereken hallerde kısmi bölünmeye bağlı olarak gerçekleştirilen sermaye azaltılması.

(4) Bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlük bölünme kararının tescilini, bölünmeye katılan diğer şirketlerin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir.

(5) Bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketlerin kayıtlı olduğu müdürlüğe aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Bölünme kararı ve tarihi.

b) Bölünme işlemine bağlı olarak yapılan sermaye artırımı.

c) Bölünme sonucunda yeni kurulacak, şirketin kuruluşunun tescili için gerekli olan tüm bilgiler.

ç) Kısmi bölünme sonucunda yapılan sermaye artırımında çıkarılan payların, bölünen şirkete mi yoksa ortaklarına mı tahsis edildiği.

d) Tam bölünme sonucu infisah eden şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı, varsa işletme adı ve merkezi.

(6) Bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketler, bölünme dolayısıyla yapılacak sermaye artırımı ile bölünme kararını eş zamanlı olarak tescil ettirir. Bölünen şirketin malvarlığının yeni kurulacak şirket tarafından devralınması halinde ise bölünme kararı, kuruluşla birlikte eş zamanlı olarak tescil ettirilir. Tescili yapan müdürlük tam bölünme halinde, durumu bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. Tam bölünme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir.

(7) Bölünmeye katılan diğer şirketlerin kayıtlı olduğu müdürlükler; bölünen şirketin malvarlığına dahil olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan ve müdürlüklerinde kayıtlı olan şirket tarafından devralınan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; yeni hak sahiplerini, bölünme kararlarının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirir.

UYARILAR

a) Bölünme yoluyla yeni kuruluş yapılıyorsa kurulan şirket anasözleşmesi bölünme planına eklenir (TTK 169/3)

b) Bölünmeye katılan şirketler, öngörülen ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadır.

c) Öngörülen teminat sağlanmadan bölünme planı veya bölünme sözleşmesi genel kurulun onayına sunulamaz.

d) Bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediği ispat edilirse teminat altına alma yükümlülüğü ortadan kalkar.

e) Bölünme sebebiyle devreden şirketin sermayesinin azaltılması halinde Kanunun alacaklılara çağrı ilanına ilişkin hükümleri uygulanmaz. Alacaklılara çağrının yanında ayrıca azaltıma ilişkin rapor ve bekleme süresi de işlemez. 

f) Devralan şirket sermayesi, devreden şirket ortaklarının haklarını koruyacak oranda artırılır.

g) Bölünme sebebiyle sermaye artırımında ve yeni kuruluşta kanunun ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümleri uygulanmaz.

ğ) Devralan şirket kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş olsa ve tavan müsait olmasa bile tavan değiştirilmeden sermaye artırılabilir.

h) Bölünme yoluyla yeni şirket veya kooperatif kuruluyorsa Türk Ticaret Kanunu ve Kooperatifler Kanununun kuruluşa ilişkin hükümleri uygulanır.

ı) Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, genel kurul kararından iki ay önce merkezlerinde, halka açık anonim şirketler ayrıca SPK’nun uygun gördüğü yerlerde;

            -Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını

            -Bölünme raporunu

-Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ve varsa ara bilançolarını

Ortaklarının incelemesine sunar.

i) “Küçük ve orta” ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.

j) “Küçük ve orta” ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.

k) Bölünen şirket, bölünme kararını tescil ettirmeden bölünmeye katılan diğer şirketler bölünmeye ilişkin olguları tescil ettiremez.

l) Bölünme suretiyle bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketler, bölünme dolayısıyla yapılacak sermaye artırımı ile bölünme kararını eş zamanlı olarak tescil ettirir.

m) Bölünen şirketin malvarlığının yeni kurulacak şirket tarafından devralınması halinde ise bölünme kararı, kuruluşla birlikte eş zamanlı olarak tescil ettirilir. Tescili yapan müdürlük tam bölünme halinde, durumu bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. Tam bölünme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir.

GERÇEK KİŞİLER

Gerçek Kişi (Şahıs) Yeni Kayıt

Gerçek Kişi (Şahıs) Şube Yeni Kayıt

Gerçek Kişi (Şahıs) Merkez Nakli

Gerçek Kişi (Şahıs) Değişiklik İşlemleri

 

LİMİTED ŞİRKETLER

 

1-Limited Şirket Yeni Kayıt

2-Limited Şirket Şube Yeni Kayıt

3-Limited Şirket Merkez Nakli

4-Adres Değişikliği

5-Bağımsız Denetçi Tescili

6-Hisse Devri (Çok Ortaklı)

7-Hisse Devri

(Şirket Tek Ortağa Düşüyorsa)

8-Hisse Devri (Veraseten İntikal)

9-Müdür Tayini / Müdür İptali

10-Ortak-Yetkili İsim Değişikliği

11-Sermaye Artırımı

12-Sermaye Azaltımı

13-Sınırlı Yetkili Atama İşlemi

14-Sigorta Acenteliği

15-Şirket Sözleşmesi Tadili

16-Şube Adres Değişikliği

17-Şube İş Konusu Değişikliği

18-Şube Ünvan Değişikliği

19-Şube Müdür Tayini

20-Şube Kapanış

21-Tasfiye Başlangıç

22-Tasfiyeden Dönüş

23-Tasfiye Sonu Kapanış

24-Turizm Seyahat Acenteliği

25- Yurtdışına Şirket Merkezinin Nakli

26-Olağan Genel Kurul

 

ANONİM ŞİRKETLER

 

1-Anonim Şirket Yeni Kayıt

2-Anonim Şirket Şube Yeni Kayıt

3-Anonim Şirket Merkez Nakli

5-Adres Değişikliği

5-Esas Sözleşme Tadili

6-Hisse Devri

7-Müdür Tayini

8-Olağan Genel Kurul

9-Ortak-Yetkili İsim Değişikliği

10-Sermaye Artırımı

11-Sermaye Azaltımı

12-Sınırlı Yetkili Atama İşlemi

13-Sigorta Acenteliği

14-Şube Adres Değişikliği

15-Şube Müdür Tayini

16-Şube Ünvan Değişikliği

17-Şube Kapanış

18-Tasfiye Başlangıç

19-Tasfiyeden Dönüş

20-Tasfiye Sonu Kapanış

21-Turizm Seyahat Acenteliği

22- Yurtdışına Şirket Merkezinin Nakli

 

KOLLEKTİF ŞİRKETLER

 

1-Kollektf Şirket Yeni Kayıt

2-Kollektif Şirket Şube Yeni Kayıt

3-Kollektif Şirket Merkez Nakli

4-Değişiklik işlemleri

5-Şube Kapanışı

 

KOOPERATİFLER

 

1-Kooperatif Yeni Kayıt

2-Kooperatif Şube Yeni Kayıt

3-Kooperatif Merkez Nakli

4-Adres Değişikliği

5-Ana Sözleşme Tadili

6-Olağan Genel Kurul

7-Tasfiye Başlangıç

8-Tasfiye Sonu Kapanış

9-Yönetim Kurulu Üyesi İsim Değişikliği

 

DERNEK VAKIF VB DİĞER İŞLETMELER

 

1-Dernek İktisadi İşletmesi Yeni Kayıt

2-Vakıf İktisadi İşletmesi Yeni Kayıt

3-Belediye Ticari İşletmesi Yeni Kayıt

4-Diğer İşletmeler

YABANCI UYRUKLU ŞİRKETLER

1-Yabancı Uyruklu Şirket Merkez Şubesi

2-Yabancı Uyruklu Şirketin

Türkiye'ye Nakli

3-Yabancı Uyruklu İşletmenin

Türkiye'ye Nakli

 

BİRLEŞME İŞLEMLERİ

 

1-Normal Birleşme İşlemleri

2-Kolaylaştırılmış Birleşme İşlemleri

 

TÜR DEĞİŞTİRME İŞLEMLERİ

 

1-Genel Bilgiler

2-Limited Şirketin Anonim Şirkete Dönüşmesi

3-Anonim Şirketin Limited Şirkete Dönüşmesi

4-Ticari İşletmenin Şirkete Dönüşmesi

5-Şirketin Ticari İşletmeye Dönüşmesi

6-Koll.Şti veya Kom. Şirketin

Ltd.Şti. veya A.Ş. Dönüşmesi

7-Kooperatifin sermaye şirketine dönüşmesi

8-Sermaye Şirketlerinin Kooperatife Dönüşmesi

 

BÖLÜNME İŞLEMLERİ

 

1-Tam Bölünme İşlemleri

2-Kısmi Bölünme İşlemleri