TESCİL VE ÜYELİK İŞLEMLERİ

Şirketin Ticari İşletmeye Dönüşmesi

Madde 194/3- Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüştürülebilmesi için, söz konusu ticaret şirketinin paylarının tümü, ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınmalı ve ticari işletme bu kişi veya kişiler adına ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. Bu hâlde, ticari işletmeye dönüştürülen ticaret şirketi, bir kollektif veya komandit şirket ise mezkûr ticaret şirketinin borçlarından, ticari işletmeyi işletecek kişi ve kişiler ile ticaret şirketinin eski ortakları da 264 üncü maddedeki zamanaşımı süresince sıfatlarına göre müteselsilen sorumlu olurlar. Dönüştürmeye bu Kanunun 264 ilâ 266 ncı maddeleri de uygulanır.

Ticaret sicili yönetmeliği madde 134:

1) Her ticaret şirketi tabi olduğu sorumluluk sistemi ne olursa olsun bir ticari işletmeye dönüşebilir.

2) Dönüşme sonucunda meydana gelen ticari işletme dönüşen ticaret şirketinin devamıdır.

3) Dönüşen şirketin ortaklarının kişisel sorumlulukları ve iş sözleşmelerinden doğan borçlar hakkında TTK 190 ıncı maddesi ile 194 üncü maddesinin üçüncü fıkrası hükümleri uygulanır.

4) TTK 376 ıncı maddesi kapsamında bulunan anonim şirketler( sermayenin kaybı, borca batık olma halinde olan anonim şirketler) ile 633 üncü maddesi kapsamındaki limited şirketler ( sermayenin kaybı, borca batık olma halinde olan limited şirketler) ile tasfiye halindeki ticaret şirketleri ticari işletmeye dönüşemezler.

5) Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesinde Kanunun 180 inci ve 182 ila 190 ıncı maddeleri kıyasen uygulanır.

6) Tescil başvurusu ekinde aşağıdaki belgeler Müdürlüğe verilir:

a) Genel Kurul tarafından onaylanmış Tür Değiştirme Planı (TTK-185) (1 asıl) 

b) Tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço ile damga makbuzu ( 1asıl)

c) Şirket yönetim organı tarafından hazırlanan Tür Değiştirme Raporu (TTK-186) ( 1 asıl).  Ancak SMMM veya YMM tarafından hazırlanan KOBİ Raporu ile Tüm ortakların kararı ile tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.

ç) Tür değiştirmeye ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği (1 adet asıl-2 adet fotokopi) - (ltd.şti. genel kurul kararı)

d) Yeni türün (ticari işletmenin) tesciline ilişkin gerekli belgeler 

- Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

- Noter tarafından düzenlenmiş ünvan altında tescil talepli imza beyannamesi (1  adet asıl- 1 adet fotokopi). (Mersis Talep numarasını notere ibraz etmeniz gerekir.)

- Ticari işletmenin vergi dairesi görüntüleme belgesi

e) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile müşavirin faaliyet belgesi; tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde ise bu tespitlere ilişkin denetçi raporu ile denetçilik belgesi

f) Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (1asıl)

 

NOT-1: Ticaret şirketinin paylarının ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişilere devredilmesi gerekmektedir.

NOT-2: Tür değiştirmede, tür değiştiren şirketin malvarlığına dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.

NOT-3: Bir ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüşmesi halinde ticari işletmeye ilişkin husuların tescili ile birlikte tür değiştiren ticaret şirketinin tüzel kişiliğinin sona erdiği hususu da tescil edilir. Tescil, eski türün sicil kaydı üzerinden yapılır. (TSY-135/3)

NOT-4:Tür değişikliği nedeni ile firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya başka Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde Şube Bilgi Beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi, Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.

NOT-5: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden E-İMZA ile elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

GERÇEK KİŞİLER

Gerçek Kişi (Şahıs) Yeni Kayıt

Gerçek Kişi (Şahıs) Şube Yeni Kayıt

Gerçek Kişi (Şahıs) Merkez Nakli

Gerçek Kişi (Şahıs) Değişiklik İşlemleri

 

LİMİTED ŞİRKETLER

 

1-Limited Şirket Yeni Kayıt

2-Limited Şirket Şube Yeni Kayıt

3-Limited Şirket Merkez Nakli

4-Adres Değişikliği

5-Bağımsız Denetçi Tescili

6-Hisse Devri (Çok Ortaklı)

7-Hisse Devri

(Şirket Tek Ortağa Düşüyorsa)

8-Hisse Devri (Veraseten İntikal)

9-Müdür Tayini / Müdür İptali

10-Ortak-Yetkili İsim Değişikliği

11-Sermaye Artırımı

12-Sermaye Azaltımı

13-Sınırlı Yetkili Atama İşlemi

14-Sigorta Acenteliği

15-Şirket Sözleşmesi Tadili

16-Şube Adres Değişikliği

17-Şube İş Konusu Değişikliği

18-Şube Ünvan Değişikliği

19-Şube Müdür Tayini

20-Şube Kapanış

21-Tasfiye Başlangıç

22-Tasfiyeden Dönüş

23-Tasfiye Sonu Kapanış

24-Turizm Seyahat Acenteliği

25- Yurtdışına Şirket Merkezinin Nakli

26-Olağan Genel Kurul

 

ANONİM ŞİRKETLER

 

1-Anonim Şirket Yeni Kayıt

2-Anonim Şirket Şube Yeni Kayıt

3-Anonim Şirket Merkez Nakli

5-Adres Değişikliği

5-Esas Sözleşme Tadili

6-Hisse Devri

7-Müdür Tayini

8-Olağan Genel Kurul

9-Ortak-Yetkili İsim Değişikliği

10-Sermaye Artırımı

11-Sermaye Azaltımı

12-Sınırlı Yetkili Atama İşlemi

13-Sigorta Acenteliği

14-Şube Adres Değişikliği

15-Şube Müdür Tayini

16-Şube Ünvan Değişikliği

17-Şube Kapanış

18-Tasfiye Başlangıç

19-Tasfiyeden Dönüş

20-Tasfiye Sonu Kapanış

21-Turizm Seyahat Acenteliği

22- Yurtdışına Şirket Merkezinin Nakli

 

KOLLEKTİF ŞİRKETLER

 

1-Kollektf Şirket Yeni Kayıt

2-Kollektif Şirket Şube Yeni Kayıt

3-Kollektif Şirket Merkez Nakli

4-Değişiklik işlemleri

5-Şube Kapanışı

 

KOOPERATİFLER

 

1-Kooperatif Yeni Kayıt

2-Kooperatif Şube Yeni Kayıt

3-Kooperatif Merkez Nakli

4-Adres Değişikliği

5-Ana Sözleşme Tadili

6-Olağan Genel Kurul

7-Tasfiye Başlangıç

8-Tasfiye Sonu Kapanış

9-Yönetim Kurulu Üyesi İsim Değişikliği

 

DERNEK VAKIF VB DİĞER İŞLETMELER

 

1-Dernek İktisadi İşletmesi Yeni Kayıt

2-Vakıf İktisadi İşletmesi Yeni Kayıt

3-Belediye Ticari İşletmesi Yeni Kayıt

4-Diğer İşletmeler

YABANCI UYRUKLU ŞİRKETLER

1-Yabancı Uyruklu Şirket Merkez Şubesi

2-Yabancı Uyruklu Şirketin

Türkiye'ye Nakli

3-Yabancı Uyruklu İşletmenin

Türkiye'ye Nakli

 

BİRLEŞME İŞLEMLERİ

 

1-Normal Birleşme İşlemleri

2-Kolaylaştırılmış Birleşme İşlemleri

 

TÜR DEĞİŞTİRME İŞLEMLERİ

 

1-Genel Bilgiler

2-Limited Şirketin Anonim Şirkete Dönüşmesi

3-Anonim Şirketin Limited Şirkete Dönüşmesi

4-Ticari İşletmenin Şirkete Dönüşmesi

5-Şirketin Ticari İşletmeye Dönüşmesi

6-Koll.Şti veya Kom. Şirketin

Ltd.Şti. veya A.Ş. Dönüşmesi

7-Kooperatifin sermaye şirketine dönüşmesi

8-Sermaye Şirketlerinin Kooperatife Dönüşmesi

 

BÖLÜNME İŞLEMLERİ

 

1-Tam Bölünme İşlemleri

2-Kısmi Bölünme İşlemleri