TESCİL VE ÜYELİK İŞLEMLERİ

Kooperatifin, sermaye şirketine dönüşmesi

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesine göre bir kooperatif, sermaye şirketine (anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket) dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan sermaye şirketinin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz.Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy hakkını haiz paylar verilir. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:

1-Tür değiştirme planı (md. 185)

Kooperatifin yönetim kurulu tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.

Tür değiştirme planının;

a) Kooperatifin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

b) Sermaye şirketinin (anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket ) sözleşmesini,

c) Ortakların tür değiştirmeden sonra sermaye şirketindeki sahip olacakları paylara ve tutarlarına ilişkin açıklamaları,

içermesi gerekir.

2-Tür değiştirme raporu (md. 186)

Kooperatif yönetim kurulu tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.

Raporda;

a) Sermaye şirketine (anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket) dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

b) Sermaye şirketine ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

c) Sermaye şirketin sözleşmesine,

d) Sermaye şirketinde ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

e)Varsa ortaklar ile ilgili olarak sermaye şirketine dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,

f) Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,

ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

 (Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)

3-Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)

a) Tür değiştirme planı,

b) Tür değiştirme raporu,

c) Son üç yılın finansal tabloları,

d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Kooperatif;  ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

4-Genel kurulun onayı ve nisaplar (md. 189)

Kooperatifin yönetim kurulu yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:

1-Ortakların en az üçte ikisinin temsil edilmeleri şartı ile, genel kurulda mevcut oyların çoğunluğuyla,

2-Ek ödeme, diğer kişisel edim yükümlülükleri veya kişisel sorumluluk getiriliyorsa veya bu yükümlülükler veya sorumluluklar genişletiliyorsa, kooperatifte kayıtlı ortaklarının üçte ikisinin olumlu oyuyla, karar alınır.

5-Tescil (md. 189/2)

Yönetim organı tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE VERİLECEK EVRAKLAR (TSY-130)

a) Genel kurul tarafından onaylanmış yönetim kurulu Tür Değiştirme Planı (TTK-185) (1 adet asıl) 

b) Tür değiştirme planının kabulüne ilişkin noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (TTK-189) ( 1 adet asıl) (Tutanakta, tür değiştirme planı ve tür değiştirme raporu ile son üç yılın finansal tabloları (varsa ara bilanço) TTK 188 m. gereğince otuz gün önce şirket merkezinde ortakların incelemesine sunulmuş ve inceleme hakkı kullanılmış olduğu, Tür değiştirme planının kabul edildiği, Kooperatifin sermaye şirket türüne dönüştürülmesine karar verildiği ifadelerinin yer alması gerekmektedir.)

c) Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Tür Değiştirme Raporu (TTK-186) ( 1 adet asıl). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli  şirketler inceleme tür değiştirme raporu düzenlenmeyebilirler.

ç) Denetime tabi firmalarda denetçi tarafından diğer firmalarda ise yönetim organı tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ve damga makbuzu (1 adet asıl)

d) Yeni düzenlenen Şirket sözleşmesi (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

e) Tür değişikliği yapan Kooperatifin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, kooperatif öz varlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı mal varlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu ile müşavirin faaliyet belgesi ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlerine ilişkin raporu ile denetçilik belgesi (Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir) (1 adet asıl,  ayrıca özel sicillere kayıtlı mal ve hakları varsa her bir kurum için 1 er adet asıl)

f) Tür değiştiren kooperatifin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciler ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (1 adet asıl,  ayrıca özel sicillere kayıtlı mal ve hakları varsa her bir kurum için 1 er adet asıl)

g) Tür değiştiren kooperatifin il müdürlüğünden alınan tür değişikliği izin yazısı 

ğ) Şirketi temsile yetkili kişi/kişilerin şirket ünvanı altında Ticaret Sicili Müdürlüğünde düzenlenen imza beyannamesi (1 asıl -1 fotokopi)

h) sermayenin %004 nün rekabet kurumu hesabına yatırıldığına dair dekont.

ı) Anonim Şirket kuruluyorsa ve Nakdi sermayenin taahhüdü varsa ¼ ünün bloke edildiğine dair banka mektubu ve dekontları

i) Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl)

j) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (1 adet asıl)

k) Yönetim Kurulu Gündem Kararı (1 adet fotokopi)

l) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

 

NOT-1: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor. 

NOT: Tür değiştirmede, tür değiştiren kooperatifin malvarlığına dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.

GERÇEK KİŞİLER

Gerçek Kişi (Şahıs) Yeni Kayıt

Gerçek Kişi (Şahıs) Şube Yeni Kayıt

Gerçek Kişi (Şahıs) Merkez Nakli

Gerçek Kişi (Şahıs) Değişiklik İşlemleri

 

LİMİTED ŞİRKETLER

 

1-Limited Şirket Yeni Kayıt

2-Limited Şirket Şube Yeni Kayıt

3-Limited Şirket Merkez Nakli

4-Adres Değişikliği

5-Bağımsız Denetçi Tescili

6-Hisse Devri (Çok Ortaklı)

7-Hisse Devri

(Şirket Tek Ortağa Düşüyorsa)

8-Hisse Devri (Veraseten İntikal)

9-Müdür Tayini / Müdür İptali

10-Ortak-Yetkili İsim Değişikliği

11-Sermaye Artırımı

12-Sermaye Azaltımı

13-Sınırlı Yetkili Atama İşlemi

14-Sigorta Acenteliği

15-Şirket Sözleşmesi Tadili

16-Şube Adres Değişikliği

17-Şube İş Konusu Değişikliği

18-Şube Ünvan Değişikliği

19-Şube Müdür Tayini

20-Şube Kapanış

21-Tasfiye Başlangıç

22-Tasfiyeden Dönüş

23-Tasfiye Sonu Kapanış

24-Turizm Seyahat Acenteliği

25- Yurtdışına Şirket Merkezinin Nakli

26-Olağan Genel Kurul

 

ANONİM ŞİRKETLER

 

1-Anonim Şirket Yeni Kayıt

2-Anonim Şirket Şube Yeni Kayıt

3-Anonim Şirket Merkez Nakli

5-Adres Değişikliği

5-Esas Sözleşme Tadili

6-Hisse Devri

7-Müdür Tayini

8-Olağan Genel Kurul

9-Ortak-Yetkili İsim Değişikliği

10-Sermaye Artırımı

11-Sermaye Azaltımı

12-Sınırlı Yetkili Atama İşlemi

13-Sigorta Acenteliği

14-Şube Adres Değişikliği

15-Şube Müdür Tayini

16-Şube Ünvan Değişikliği

17-Şube Kapanış

18-Tasfiye Başlangıç

19-Tasfiyeden Dönüş

20-Tasfiye Sonu Kapanış

21-Turizm Seyahat Acenteliği

22- Yurtdışına Şirket Merkezinin Nakli

 

KOLLEKTİF ŞİRKETLER

 

1-Kollektf Şirket Yeni Kayıt

2-Kollektif Şirket Şube Yeni Kayıt

3-Kollektif Şirket Merkez Nakli

4-Değişiklik işlemleri

5-Şube Kapanışı

 

KOOPERATİFLER

 

1-Kooperatif Yeni Kayıt

2-Kooperatif Şube Yeni Kayıt

3-Kooperatif Merkez Nakli

4-Adres Değişikliği

5-Ana Sözleşme Tadili

6-Olağan Genel Kurul

7-Tasfiye Başlangıç

8-Tasfiye Sonu Kapanış

9-Yönetim Kurulu Üyesi İsim Değişikliği

 

DERNEK VAKIF VB DİĞER İŞLETMELER

 

1-Dernek İktisadi İşletmesi Yeni Kayıt

2-Vakıf İktisadi İşletmesi Yeni Kayıt

3-Belediye Ticari İşletmesi Yeni Kayıt

4-Diğer İşletmeler

YABANCI UYRUKLU ŞİRKETLER

1-Yabancı Uyruklu Şirket Merkez Şubesi

2-Yabancı Uyruklu Şirketin

Türkiye'ye Nakli

3-Yabancı Uyruklu İşletmenin

Türkiye'ye Nakli

 

BİRLEŞME İŞLEMLERİ

 

1-Normal Birleşme İşlemleri

2-Kolaylaştırılmış Birleşme İşlemleri

 

TÜR DEĞİŞTİRME İŞLEMLERİ

 

1-Genel Bilgiler

2-Limited Şirketin Anonim Şirkete Dönüşmesi

3-Anonim Şirketin Limited Şirkete Dönüşmesi

4-Ticari İşletmenin Şirkete Dönüşmesi

5-Şirketin Ticari İşletmeye Dönüşmesi

6-Koll.Şti veya Kom. Şirketin

Ltd.Şti. veya A.Ş. Dönüşmesi

7-Kooperatifin sermaye şirketine dönüşmesi

8-Sermaye Şirketlerinin Kooperatife Dönüşmesi

 

BÖLÜNME İŞLEMLERİ

 

1-Tam Bölünme İşlemleri

2-Kısmi Bölünme İşlemleri